Statuts de SAS sur mesure
décider, quelle que soit sa part de capital

Les statuts sur mesure dissocient le capital, le pouvoir et les droits financiers. Cette dissociation permet de protéger le Dirigeant dans toutes les situations. Le Dirigeant, associé aux pouvoirs renforcés, garde la décision même lorsque d'autres associés détiennent la majorité du capital.

Le principe : dissocier capital, pouvoir et droits financiers

Statuts sur mesure et statuts standards

Statuts sur mesure	Avantage	Statuts standards
Associé aux pouvoirs renforcés	Le Dirigeant décide, directement ou indirectement, même minoritaire en capital	Le pouvoir suit la majorité du capital
Droits de vote et droits financiers propres à chaque catégorie d'actions	Pouvoir et revenus attribués indépendamment de la part de capital	Une action = une voix = une part de dividende
Droit financier de chaque catégorie fixé chaque année	Le Dirigeant répartit chaque année le dividende	Dividende proportionnel au capital
Répartition des droits entre usufruitier et nu-propriétaire fixée pour chaque catégorie	Les droits de chacun sont connus à l'avance : le risque de conflit est réduit	Règles légales ou jurisprudentielles par défaut
Successeur du Président désigné dans les statuts	La société a toujours un dirigeant, sans réunir les associés	Réunion des associés, voire administrateur provisoire
Agrément, inaliénabilité, héritier non agréé	Le Dirigeant choisit qui entre, qui sort, et quand	Agrément simple
Actions de dépréférence pour toute personne entrée sans agrément	L'entrant non agréé n'obtient ni pouvoir ni dividende significatif	Aucun mécanisme
Exclusion : motifs, procédure contradictoire, prix, paiement étalé	Le Dirigeant exclut selon une procédure sécurisée, à un prix encadré	Clause brève ou absente
Nullité des décisions contraires aux statuts, sauf confirmation par le Dirigeant	Les règles fixées par les statuts s'imposent aux associés	Toute violation des statuts, ou aucune, selon la rédaction
Méthode d'évaluation des actions fixée par les statuts	La méthode de calcul du prix de sortie est connue à l'avance	Évaluation à dire d'expert, sans méthode imposée

Les avantages pour le Dirigeant

Ce que prévoient les statuts

Clause	Contenu	Conséquence
Finalités	Les statuts énoncent les objectifs patrimoniaux et l'organisation juridique mise en place pour les atteindre	Les motivations économiques et patrimoniales des clauses sont établies
Incapacité	Les statuts énumèrent les cas d'incapacité (tutelle, habilitation familiale, mandat de protection future, absence, minorité) et en fixent le début et la fin	Chacun sait qui décide, et à partir de quand
Modification des statuts	À la majorité des droits de vote, en présence du Dirigeant ; à défaut de Dirigeant, à une double majorité, en nombre d'associés et en droits de vote	Le Dirigeant fait évoluer les statuts sans l'accord de chacun ; les statuts évoluent toujours avec lui
Catégories d'actions	Actions de préférence et de dépréférence, avec droits de vote et droits financiers propres ; droit financier ajustable chaque exercice	Pouvoir et revenus de chacun réglés sur mesure, indépendamment du capital
Démembrement de propriété	Répartition, pour chaque catégorie, des droits de vote et des droits financiers entre usufruitier et nu-propriétaire	Les droits de chacun sont fixés ; le Dirigeant donateur conserve la décision
Transmission d'une action de préférence	L'action transmise devient ordinaire, sauf exceptions prévues par les statuts ou volonté du Dirigeant	Les droits de vote renforcés restent attachés à la personne du Dirigeant
Incapacité du Dirigeant	Son représentant exerce ses droits ordinaires, sans ses pouvoirs propres ni ses droits de vote renforcés ; ses droits financiers sont garantis	Le contrôle de la société reste entre les mains du Dirigeant
Entrée sans agrément	Les actions acquises sans agrément deviennent des actions de dépréférence	Une entrée par préemption ou sur décision de justice ne donne ni pouvoir ni dividende significatif
Absence de Dirigeant	Faute de nomination dans le délai prévu, toutes les actions deviennent ordinaires ; elles retrouvent leur catégorie dès qu'un Dirigeant est nommé	La société dispose toujours d'une règle de pouvoir
Associé société	Le changement de contrôle d'un associé société peut entraîner son exclusion	Le Dirigeant garde la maîtrise de l'actionnariat
Augmentation de capital	L'associé qui souscrit avec ses droits de souscription reçoit des actions de sa catégorie ; les autres souscripteurs reçoivent des actions ordinaires	Le Dirigeant conserve son pouvoir lors des augmentations de capital
Amortissement du capital	La société rembourse à ses actionnaires tout ou partie du nominal de leurs actions, à titre d'avance sur le boni de liquidation	Les associés perçoivent des liquidités à la date choisie, hors du calendrier du dividende
Actions de groupe	Les mêmes catégories et les mêmes droits peuvent être reproduits dans la holding et les filiales	Le Dirigeant fait adopter les mêmes règles dans chaque société du groupe
Transmission	Prêt, fiducie, apport, sûreté, fusion d'un associé société sont des transmissions	Toute opération passe par l'agrément du Dirigeant
Héritier non agréé	L'héritier que le Dirigeant n'agrée pas reçoit des actions de dépréférence ; il peut être exclu, avec un paiement étalé	Le Dirigeant choisit qui entre ; la trésorerie de la société est préservée
Inaliénabilité	Le Dirigeant prononce et lève l'inaliénabilité, dans la limite de dix ans ; ses propres actions restent cessibles	Le capital reste stable chez les autres associés
Agrément	Le Dirigeant agrée l'entrée et la sortie des associés ; ses propres transmissions sont dispensées d'agrément	Le Dirigeant transmet ses actions à qui il veut ; les autres entrées et sorties passent par lui
Refus d'agrément	La Société rachète les actions du Dirigeant ; pour les autres associés, le rachat devient obligatoire après plusieurs refus successifs	Le Dirigeant est assuré de pouvoir sortir ; les autres associés restent engagés
Prix	Méthode d'évaluation fixée par les statuts ; prix selon la situation : transmission agréée, refus d'agrément, exclusion	La méthode de calcul est connue à l'avance ; les décotes dissuadent les comportements déloyaux et préservent la trésorerie
Exclusion	Motifs définis, procédure contradictoire, décision motivée du Dirigeant, qui est lui-même à l'abri de l'exclusion ; prix inscrit en compte courant et payé dans un délai fixé, avec intérêts	Le Dirigeant exclut selon une procédure sécurisée, en préservant la trésorerie
Indivision	Les statuts désignent à l'avance le mandataire de toute indivision, en pratique le Dirigeant	Au décès d'un associé, les décisions continuent d'être prises
Direction	Successeur du Président désigné ; hiérarchie entre Président et directeur général ; le Dirigeant arbitre	La société a toujours un représentant légal ; un désaccord entre dirigeants se règle sans blocage
Décisions	Le Dirigeant décide, directement ou indirectement ; la plupart des décisions sont prises sans consulter chaque associé ; aucune assemblée obligatoire	Le Dirigeant décide vite, sans formalisme
Décisions collectives	Elles sont prises avec le Dirigeant ; seules l'approbation des comptes et l'affectation du résultat peuvent être adoptées sans lui, après une seconde consultation	La société remplit toujours ses obligations légales
Représentation	Un associé se fait représenter par le Dirigeant, sauf cas imposés par la loi	Seuls les associés et le Dirigeant prennent part aux décisions
Dividendes	Dividendes et pertes répartis selon le droit financier de chaque catégorie ; date et forme du paiement fixées par le Dirigeant	Le Dirigeant décide quand et sous quelle forme chaque associé perçoit ses revenus
Comptes courants	Appels de fonds auprès de tous les associés ou de certains ; blocage possible pour une durée déterminée	La trésorerie de la société est prévisible
Liquidation	À défaut de nomination, le Dirigeant est liquidateur ; boni réparti selon le droit financier ; sommes des actions démembrées versées à l'usufruitier, en quasi-usufruit	Le Dirigeant conduit la liquidation ; le Dirigeant usufruitier garde la jouissance des sommes
Interprétation	En cas de doute sur le sens d'une clause, l'interprétation est arrêtée à la majorité requise pour modifier les statuts ; elle s'impose tant que le juge ne l'a pas écartée	Un désaccord sur le sens d'une clause se règle en interne

Questions fréquentes