La SAS, la SARL et la SA ont le même objet - exercer une activité commerciale - mais trois philosophies différentes. La SARL est simple et économique. La SA est structurée pour les grandes entreprises. La SAS est la seule qui offre une liberté statutaire totale.
Synthèse - ce que chaque forme offre
SARL - plus léger, moins cher
- Gérant majoritaire : cotisations TNS sur les rémunérations moindres
- Holding : pas de taxe sur les salaires
- Simplicité statutaire
- Limite : 1 part = 1 voix - pas de droits de vote multiples (C. com. L 223-28)
SAS - la liberté statutaire
- Souplesse statutaire maximale
- Effet de levier maximum : dissocier avoir, pouvoir et droit financier
- Pas de charge sociale sur le dividende
- Société civile : même liberté, mais activité civile uniquement
Tableau comparatif - points essentiels
| Critère | SARL | SA classique | SAS |
|---|---|---|---|
| Associés | 1 (EURL) à 100 | ≥ 2 (non cotée) | 1 (SASU) sans limite |
| Capital minimum | 1 € | 37 000 € | 1 € |
| Droits de vote | 1 part = 1 voix (impératif) | Liberté + actions de préférence | Liberté totale + actions de préférence |
| Droits financiers | Liberté statutaire | Liberté + actions de préférence | Liberté totale + actions de préférence |
| Cession de titres | Agrément > 50 % · Droits 3 % | Libre · Droits 0,1 % | Libre · Droits 0,1 % |
| Régime social dirigeant | Gérant maj. : TNS · Gérant min. : assimilé salarié | Pdt : assimilé salarié | Pdt : assimilé salarié |
| Dividende et cotisations | Soumis SSI si gérant maj. | Non soumis | Non soumis |
| Modification des statuts | 2/3 des parts | 2/3 des voix présentes | Unanimité par défaut (clause possible) |
| Conjoint CCB | Accord requis pour apport | Accord requis pour apport | Accord requis pour apport + ne peut pas revendiquer la qualité d'associé |
| Sortie judiciaire | Rachat obligatoire | Rachat obligatoire | Pas de rachat obligatoire |
| Offre au public | Interdite | Autorisée (bourse) | Interdite (placements privés possibles) |
SAS vs SA - la différence fondamentale
La SA soumet le dirigeant à un contrôle continu : conseil d'administration, AGO, AGE. Le Président préside le CA mais le pouvoir réel appartient au Conseil d'Administration désigné par les actionnaires en AGO. Avec la SAS, le chef d'entreprise n'a pas à consulter les associés, sauf pour les décisions expressément prévues par la loi (certaines opérations en capital, transformation, nomination du CAC, approbation des comptes).
Règle importante. Sans précision dans les statuts de la SAS, les statuts peuvent être modifiés à l'unanimité des associés. Prévoir une clause prévoyant une majorité différente est donc indispensable - sans quoi un associé minoritaire dispose d'un veto sur toute modification des statuts.
Conventions réglementées - SAS vs SARL et SA
La SAS est plus souple que la SA sur les conventions réglementées :
- SA - autorisation préalable du CA pour les conventions directes ou par personne interposée entre la SA et les dirigeants, actionnaires > 10 % des droits de vote ou la holding de contrôle
- SAS - contrôle à postériori par les associés. Le Président ou le CAC présente aux associés un rapport sur les conventions - pas d'autorisation préalable