SAS :
décisions de jurisprudence depuis 2018

Une décision collective doit réunir au moins la majorité des voix exprimées.

Une clause statutaire permettant l'adoption d'une décision avec seulement 50 % des voix est réputée non écrite.

Une révocation ou une exclusion votée à 50 % contre 50 % est donc nulle.

La rémunération du gérant doit être déterminée soit par les statuts, soit par une décision de la collectivité des associés.

Le gérant ne peut pas fixer seul sa rémunération ; la société peut agir en référé en cas de rémunération irrégulière.

et Ord. n° 2025-229, 12 mars 2025 (nouv., après 1er oct. 2025)

Décisions postérieures au 1er oct. 2025

Triple test : la nullité ne peut être prononcée que si :

- grief résultant de l'atteinte à l'intérêt protégé

- irrégularité ayant influé sur le sens de la décision

- conséquences non excessives pour l'intérêt social

Une décision du conseil d’administration ne peut être annulée pour excès de pouvoir que si elle est contraire à l’intérêt social.

Le juge ne peut substituer son appréciation à celle du conseil dès lors que la décision relève de la gestion sociale et n’excède pas les pouvoirs conférés par la loi et les statuts.

Il est possible d’attribuer à un actionnaire plus de 2/3 des droits de vote, quelle que soit l’évolution ultérieure du capital social.

En cas d’augmentation de capital, le nombre de voix attaché à ces actions est automatiquement ajusté pour garder cette proportion.

En SAS, un droit de vote multiple peut être attribué sans création d’actions de préférence, car les statuts fixent librement les modalités des décisions collectives.

Les statuts de la SAS fixent les conditions dans laquelle celle-ci est dirigée.

Même une décision unanime des associés ne peut enfreindre la règle statutaire.

Malgré la liberté statutaire accordée à la SAS (L 227-5 : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée »), une décision qualifiée de collective d’une SAS « ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite ».

Suite de

Cass. com. 1, 19 janv. 2022, n° 19-12696 : au moins la majorité des droits de vote.

CA Paris, 4 avril 2023, n° 22/05320 (Rejet). Validité de la clause statuaire précisant l’adoption d’une décision collective à un seuil inférieur à la majorité (1/3 des associés).

La convocation irrégulière de l’assemblée d’une SARL est susceptible d’être annulée.

Le défaut de convocation régulière de l'associé d'une SARL à l'assemblée générale n'entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si

- cette irrégularité prive l'associé de son droit d'y prendre part

- et qu'elle est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Disposition applicable à la SA et la SCA (C. com. art. L 225-104, al. 2)

Le défaut de procédure des avantages particulier (PAP) n’est pas sanctionné par la loi (sauf en cas d’augmentation du capital). La procédure doit être régularisée.

Les actions assorties d'un droit de vote dérisoire ne sont pas considérées comme des actions sans droit de vote (elles conduisent à attribuer un droit de vote majoritaire à l’associé qui détient 1 % du capital). Seules les actions privées de tout droit de vote sont prises en compte pour le calcul du plafond de la moitié du capital social.

Même si les statuts précisent les modalités de révocation d’un dirigeant, les associés peuvent en décider autrement, si :

- La décision est ponctuelle, spécifique à une situation donnée, non contraire à une disposition statutaire impérative

- Elle est adoptée dans les conditions d’une modification statutaire (unanimité…).

Défaut de désignation : nullité de l’assemblée

Défaut de convocation : pas de nullité

Les délibérations d’AGO prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes sont nulles.

Leur nullité ne peut donc être prononcée qu’en l’absence de désignation ou de désignation irrégulière de commissaires aux comptes titulaires.

« La nullité prévue par l’article L 820-3-1 du code de commerce n’est pas applicable en cas de défaut de convocation du commissaire aux comptes aux assemblées générales en cause ».

Validité de la clause statuaire précisant l’adoption d’une décision collective à un seuil inférieur à la majorité (1/3 des associés).

Rejet de la décision de Cass. com. 1, 19 janv. 2022, n° 19-12696 : au moins la majorité des droits de vote.

Applicable seulement à la SAS. Tout intéressé peut poursuivre l’annulation des décisions collectives prises en violation des clauses statutaires, lorsque cette violation est « de nature à influer sur le processus de décision ».

Application de C. com. L 227-9 (Des SAS)

Virement de la jurisprudence.

Attention à la rédaction des statuts. Délimiter le champ des décisions collectives.

Lorsqu’une décision relève de la collectivité des associés, elle ne peut être prise par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés.

Est nulle la clause statutaire :

« Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité du tiers des droits de vote des associés, présents ou représentés, habilités à prendre part au vote considéré ».

Tout intéressé peut demander l’annulation des décisions prises par l'assemblée des associés en violation des règles de majorité prévues par le code de commerce ou les statuts.

À la libre appréciation du juge (nullité relative).

Sinon, le principe est qu’il n'existe pas de nullité sans texte.

Cass. com., 30 mai 2012, n° 11-16272

L'octroi de cautions, avals, garanties nécessite, dans l’ordre :

- l’autorisation du conseil de surveillance

- la décision du directoire, qui accorde une délégation au Président

- puis l'exécution par le président du directoire, de la décision du directoire.

Si le membre du conseil de surveillance dirige, au lieu de simplement surveiller,

alors sa rémunération est soumise aux cotisations sociales attachées aux dirigeants au sens de Cass. soc. L 311-3, qui entraîne une affiliation obligatoire aux assurances sociales du régime général.

Le seul titre de DG ou de DG délégué d’une SAS ne confère pas automatiquement le pouvoir de représentation de la société.

L’inscription au K bis non plus. →

Il faut que le pouvoir soit inscrit dans les statuts.

Mais, attention. A l’égard des tiers, la simple inscription au K bis peut suffire. Cass. com., 9 juill. 2013, n° 12-22627 :

Les tiers peuvent se prévaloir des engagements pris pour le compte de la SAS par une personne portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué de la société.

Les statuts peuvent préciser les conditions dans lesquelles un dirigeant d'une SAS peut être révoqué de ses fonctions.

Si les statuts ne précisent pas que la révocation est possible pour justes motifs, alors un dirigeant peut être révoqué sans juste motif.

Le Directeur Général d’une SAS est un dirigeant de droit ; sa responsabilité pour faute de gestion est d’origine légale, même si ses fonctions sont purement commerciales.

Contexte. Le tribunal prononce la faillite personnelle du DG (fraude à la TVA) qui doit supporter l’insuffisance d’actif de la société.

Le DG soutient qu’il n’occupe qu’un rôle commercial.

· SAS, L 227-7 : « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des SA sont applicables au président et aux dirigeants de la SAS ».

· SA, L 225-251 « Les administrateurs et le DG sont responsables […], envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SA, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ».

La transmission d'actions de SAS résultant d'une succession peut être soumise à l'agrément.

L’héritier non agréé n’acquiert pas la qualité d’associé. Il est créancier de la valeur des droits sociaux du défunt.

Dans le silence des statuts, cette valeur est déterminée au jour du décès, et non à la date du remboursement.

Un associé d’une SAS cède des actions alors que les statuts prévoient la nullité de toute cession.

La Cour confirme la nullité.

Un héritier réservataire conteste un pouvoir statutaire très étendu accordé à un autre héritier réservataire.

Il invoque une atteinte à ses droits réservataires.

Décision. Absence de donation. L'intention libérale et l'appauvrissement du défunt ne sont pas démontrés.

L'avantage salarial lié aux actions gratuites attribuées au défunt ne peut être imposé aux héritiers, car ceux-ci ne sont pas les attributaires au sens fiscal.

L'imposition de l'avantage salarial ne peut être transférée aux héritiers en cas de décès postérieur à la période d'acquisition des actions.

En cas de projet de cession de parts de SARL à des tiers étrangers, le cédant doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des autres associés. A défaut de notification, seuls la société et les associés à qui le projet de cession doit être notifié, peuvent poursuivre l’annulation.

Le cédant de parts sociales de SARL n’est pas destinataire de la notification. Il ne peut donc invoquer la nullité résultant du défaut de notification.

Enjeu. Pour la cession de titres, les droits d’enregistrement (DE) sont de 3 % pour des parts sociales (SARL), 0,1 % pour les actions (SAS). CGI 726

Décision. Les DE sont dus à la date du fait générateur de l’impôt = la date du transfert de propriété = l’accord des parties s’agissant de parts sociales (→ 0,1 % au lieu de 3 %),

et non à la date de la publication au RCS (date d’opposabilité).

Conséquence : tarif applicable aux actions.

Censure de CA Lyon, 6 juill. 2023, n° 20/05110

« Management package » : risque de qualification du gain en salaire

En cas d’apport des titres reçus à une holding, celle-ci ne peut pas avoir la qualité de salariée d’une société du groupe. Le gain qu’elle réalise par la cession des titres apportés ne peut pas être considéré comme un salaire, en l’absence de tout lien de nature salariale entre la société cédante et le groupe.

Motiver l’opération.

Application de C. com. L 223-14 (Des SARL) :

Al 2. « Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés ».

Al. 7 « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite ».

La nullité peut être obtenue par la société, un associé.

Précision sur la forme de notification : acte extrajudiciaire (huissier) ou par lettre recommandée AR.

C. com. R 223-11

Les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions (clause de « rachat forcé »).

C. com. L 227-16

Modification de la majorité requise pour adopter ou modifier un clause de cession forcée des actions

• Avant : unanimité

• Depuis : collectivité des associés.

Adoption, modification des clauses

C. com. L 227-19

Unanimité pour

- inaliénabilité des actions (L 227-13)

- exclusion de la holding si changement de contrôle (L 227-17)

Collectivité des associés pour

- agrément à la cession d’actions (L 227-14)

- obligation de céder les actions (L 227-16)

Les statuts peuvent prévoir qu’un associé perd sa qualité d’associé lorsqu’il cesse d’exercer son activité professionnelle au sein de la société.

La perte du droit de vote résulte alors de la perte de la qualité d’associé. Il ne s’agit pas d’une privation illicite du droit de participer aux décisions collectives.

L’associé conserve ses droits financiers jusqu’au remboursement de ses titres.

Les statuts d’une SAS peuvent prévoir l’exclusion de l’associé.

Si la décision relève de la collectivité des associés, les statuts ne peuvent priver l’associé visé par l’exclusion de voter.

Une stipulation contraire est réputée non écrite.

C. com. L 227-15 (SAS) : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ».

La violation d’une clause d’agrément, d’inaliénabilité entraîne la nullité de la cession d’actions.

La nullité de la cession d’actions ne s’applique pas à la cession forcée résultant de l’exclusion d’un associé.

Texte visé. C. com., L 227-16 : « Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions ».

N’est pas contraire au droit de propriété le fait de forcer l’associé à vendre ses parts d’une SAS via une clause statutaire à laquelle il n’aurait pas consenti.

La clause d’exclusion d’un associé « pour justes motifs » est valable, même si elle ne précise pas la nature des motifs d’exclusion.

- La clause d’exclusion des biens (professionnels) constitue un avantage matrimonial au profit de l’époux (l’entrepreneur) qui s’est le plus enrichi.

- Un avantage matrimonial est révoqué de plein droit par le divorce, sauf volonté contraire de celui qui l’a acordé ; la volonté contraire ne peut être exprimée qu’au moment du divorce (C. civ. 265), pas avant.

Conséquence : les biens que l’on pensait exclus doivent être pris en compte pour le calcul de la créance de participation.

Précédant : Cass. com., 23 oct. 2007, n° 06-16537

Une clause d’exclusion peut être prévue dans les statuts.

En cas d’exclusion, l’exclu doit participer à la décision et voter.

C. civ. art. 1844 : tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Notre avis : la Cour exige le vote. Or, selon d’autres jurisprudences bien établies, participer n’est pas voter.

♦ Cass. com., 21 janv. 2014, n° 13-10151 ♦Cass. com., 2 déc. 2008, n° 08-13185...

Le gain réalisé lors de l’apport de titres relève en principe du régime des plus-values.

Il est toutefois imposable en traitements et salaires lorsqu’il rémunère les fonctions de dirigeant ou de salarié et non la qualité d’investisseur.

Le fait que l’apport soit rémunéré en titres et bénéficie d’un sursis d’imposition est sans incidence.

Actualisation de la loi de finances

ACTU-2026-00031, BOI-RSA-ES-20-40-10, -20, -40, 28 mai 2026

Extension aux sous-filiales de la société émettrice.

Recentrage de l'attribution de bons au personnel des sociétés filiales dont au moins 75 % du capital ou des droits de vote sont directement détenus par la société émettrice.

Abaissement du taux de détention minimal des sociétés émettrices par des personnes physiques de 25 % à 15 %.

Trois aménagements :

- Seuil de détention du capital par des personnes physiques abaissé de 25 % à 15 %

- Bénéficiaires élargis aux salariés, dirigeants et mandataires des sous-filiales (détention indirecte ≥ 75 % capital et droits de vote)

- Durée d'activité : prise en compte des périodes effectuées au sein de la société émettrice, des filiales et sous-filiales éligibles.

Janvier. Loi de finances 2026

1. Instruments réglementés (exclus du dispositif 163 bis H) :

- Actions gratuites (AGA, CGI 80 quaterdecies)

- Stock-options (CGI 80 bis)

- BSPCE (CGI, 163 bis G)

Application des régimes fiscaux spécifiques.

2. Instruments non réglementés (2 ans de détention exigée) :

Actionnariat salarié non qualifié. AO (Attributions d’Options non réglementées). ADP (Actions de performance non qualifiées). BSA (Bons de Souscription d’Actions).

Distinction PV mobilière et T&S →

Management Package. Instruments non réglementés

Gain Net réalisé < Plafond → plus-values mobilières.

Gain Net réalisé > Plafond → traitement et salaires

Plafond = Prix payé x ( 3 x VR cession – 1)

VR acquisition VR : valeur réelle

Sauf précision statutaire sur la modification des droits attachés aux actions de préférence, le consentement individuel de chaque porteur concerné est requis.

Toute opération de modification des droits attachés aux actions de préférence (augmentation et réduction) est qualifiée de conversion, au sens de C. com. L 228-15 ; les titulaires de la catégorie ne peuvent pas voter la modification.

· CE, 5 févr. 2024, n° 476309

L’apport de BSPCE à une société à l’IS non contrôlée par l’apporteur bénéficie du sursis d’imposition.

« En cas d'apport à une société non contrôlée par l'apporteur de titres souscrits en exercice de tels bons, le gain résultant de cet apport n'est pas immédiatement taxable mais bénéficie du sursis d'imposition prévu par les dispositions de l'article 150-0 B du code général des impôts ».

La nature propre ou commune des actions issues de stock-options dépend de la date de la levée d’option. Les actions sont :

- communes si l’option est levée avant la dissolution de la communauté

- propres si l’option est levée après.

◾BOI-RES-RSA-000127, 25 mai 2023

En cas d’apport de titres souscrits dans le cadre de l’exercice de BSPCE à une holding non contrôlée, la plus-value d’apport ne bénéficie pas du régime du sursis d’impôt de l’article 150-0 B du CGI.

Une LLC (Limited Liability Company) dont les statuts limitent la responsabilité des associés au montant de leurs apports est qualifiée de société de capitaux à responsabilité limitée, et non de société de personnes à responsabilité illimitée.

La souplesse des clauses statutaires conduit à assimiler la LLC à une SAS, sans qu'il soit besoin d'examiner la nature et le caractère lucratif de son activité.

A peine de nullité de transformation, les associés de la SARL doivent approuver le rapport du commissaire aux comptes sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers.

L’approbation de l’évaluation des biens doit être expresse.

Hausse des seuils pour la désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes.

CAC si la société, avec les sociétés qu’elle contrôle (filles), remplit 2 des 3 conditions :

- Salariés ≥ 50

- Bilan ≥ 5 000 K€

- CAHT ≥ 10 000 K€.

Une fusion de sociétés peut entraîner un changement d’activité réelle de l’absorbante et donc entraîner les effets de la cessation d’entreprise : imposition immédiate de ses bénéfices d’exploitation non encore taxés ; perte du report des déficits antérieurs.

Cas d’une holding ayant pour activité la construction-vente qui absorbe une société ayant une activité de location immobilière.

La société absorbante n’a pas sollicité le bénéfice du régime de faveur des fusions.

ANSA : association nationale des sociétés par actions

Avis en en opposition avec la loi !

C. com. L 241-2 (Des infractions concernant les SARL) : « Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 € le fait, pour des gérants, d'émettre, directement ou par personne interposée, pour le compte de la société des valeurs mobilières quelconques à l'exception des obligations émises dans les conditions déterminées par l'article L 223-11 ».

Une EURL relève de l’IR. Elle peut opter pour l’IS.

Une SARL qui ne compte plus qu’un associé devient EURL. A défaut d’opter pour l’IS, la société relève de l’IR.

Lorsque les charges sociales sont prises en charge par la SARL, les charges sociales dues sur les dividendes versés à un gérant majoritaire sont déductibles du résultat imposable à l’IS.

« Les cotisations et contributions sociales prises en charge par la société au nom du dirigeant présentent le caractère d'un supplément de rémunérations et sont déductibles du résultat imposable à l'impôt sur les sociétés sur le fondement de l'article 211 du code général des impôts (CGI). Corrélativement, le montant de la prise en charge des charges sociales par la société, qui constitue un avantage, est imposable à l'impôt sur le revenu au nom du dirigeant dans les conditions de droit commun prévues à l'article 62 du CGI ».

Dans un petit groupe, la présomption de contrôle ne s’applique pas si plusieurs sociétés détiennent une fraction identique de droits de vote supérieure à 40 % et, en cas de contrôle conjoint, la société tête de petit groupe doit être identifiée au niveau d’une seule entité.

→ Pas de CAC

Références : C. com. L 823-2-2 C. com. L 233-3, II

Pour l’associé personne physique nu-propriétaire, le démembrement et l’augmentation de capital constituent un montage artificiel mis en place dans le seul but d’éviter l’imposition des revenus fonciers.

Pour la SAS à l’IS usufruitière, le démembrement n’est justifié par aucun motif. Le but est la recherche de l’application littérale de CGI 238 bis K permettant de déduire les charges de son résultat.

Principe. Rapport d’un CAC si des avantages particuliers sont accordés.

C. com., art. L 225-14, al. 2 : un CAC évalue les avantages particuliers.

1/ L 227-1, al. 2 (définition de la SAS) : L 225-14, al. 2 s’applique à la SA, mais pas à la SAS.

2/ L 228-11 (actions de préférence) : suppression de la référence à L 225-10 concernant les avantages particuliers.

Suite →

L’article L 225-14 vise la constitution de la société.

La procédure des avantages particuliers s’applique en dehors de la constitution.

Autres textes visant le rapport du CAC et les actions de préférence:

- Toutes les actions : émission et conversion des AP. L 228-12 : rapport du CAC

- Constitution de la société. L 225-8 (société cotée)

- Transformation en société par actions. L 224-3 : rapport du ou d’un CAC

- Augmentation de capital. L 225-147 : rapport d’un CAC

- Création d’actions de préférence. L 228-15 : rapport du CAC

- Fusion. L 236-10 III, L 225-147 : rapport du ou d’un CAC

Suite →

Intention du législateur. Pas de distinction entre création, transformation, augmentation de capital, fusion :

« Supprimer l'obligation faite aux SAS de recourir à un commissaire aux apports pour évaluer les avantages particuliers accordés à certains associés (par exemple des actions de préférence)… ».

Rapport Sénat n° 603 (2018-2019) : « Proposition de loi de simplification, de clarification et d'actualisation du code de commerce ».

La procédure des avantages particuliers va-t-elle durer ?

CA Paris, P. 5, ch. 9, 20 juin 2013, no 13-03892, SAS Octoplus :

« La Cour considère que … le recours à un commissaire aux apports pour les avantages particuliers n’est pas requise dans le type de société que constitue la SAS, à raison des dispositions particulières qui lui sont applicables ».

modification des majorités requises en AGO et AGE

■ C. com. L 225-96, al. 3 C. com. L 225-98, al. 3

Pour le calcul de la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en AG :

• Avant

Les abstentions et votes blancs étaient des votes « contre ». CA Douai 2è ch., 17 nov. 1994, Cunin c/ SA HSI

• Depuis

Les abstentions, les votes blancs, les votes nuls ne sont pas pris en compte.

■ C. com. L 228-11 : « Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent ».

Ouverture du potentiel des actions de préférence aux SA et SCA non cotées.

Maintien des restrictions pour les sociétés cotées :

L 225-122 : Une action = une voix, sauf :

L 225-123 et L 225-124 : possibilité de droit de vote double

L 225-125 : plafonnement possible du droit de vote pour toutes les actions.

Alignement des seuils obligeant à nommer un CAC, pour la certification légale des comptes.

• Toutes sociétés commerciales :.

CAC si 2 des 3 critères suivants sont remplis :

- bilan égal ou supérieur à 4 millions €

- chiffre d’affaires HT égal ou supérieur à 8 millions €

- effectif égal ou supérieur à 50 salariés.

Pour la société et les filles qu’elle contrôle (L 233-3)

• SAS : suppression de l’obligation du CAC lorsqu’elle contrôle ou est contrôlée (L 227-9-1).

Mai 2019

Contrôle

SARL

SA

classique

SAS

AVANT

Loi « Pacte »

Non, sauf si 2 des 3 conditions sont remplies

- Salariés > 50

- Bilan > 1 550 000 €

- CAHT > 3 100 000 €

Oui

Non, sauf si 2 des 3 conditions sont remplies

- Salariés > 20

- Bilan > 1 000 K€

- CAHT > 2 000 K€

La SAS contrôle ou est contrôlée

Loi « Pacte »

CAC si la société (et les sociétés qu’elle contrôle) remplit 2 des 3 conditions :

- Salariés ≥ 50

- Bilan ≥ 4 000 K€

- CAHT ≥ 8 000 K€

Le président d'une SAS non rémunéré au titre de son mandat ne relève ni du régime des assimilés salariés, ni de celui des travailleurs non salariés

Puisque le revenu ne subit pas les cotisations sociales professionnelles, alors il est assujetti aux prélèvements sociaux patrimoniaux (18,60 %).

L'intégralité du bénéfice de la SAS imposable au nom de l'associé est donc soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité).

Les « fonctions d'animation relèvent de l'objet de la [holding] ainsi que des fonctions de son directeur-général ». Le directeur général de la holding animatrice « doit être présumé assurer les fonctions correspondantes, notamment la définition de la stratégie de l'entreprise … ».

La Cour refuse à la holding la déduction :

- des charges pour le calcul de l’IS

- de la TVA.

Le régime de faveur – exonération de la plus-value constatée sur la cession de la fille - est applicable dès lors que la mère détient au moins 5 % du capital et des droits de vote dans la fille durant au moins deux ans à la date de la cession.

La durée de deux ans s’apprécie à la date de la cession des titres de la fille et non de manière continue.

Décision contraire à BOI-BIC-PVMB-30-10 § 260 (le 5 % doit « toujours » être respecté).

Même en présence d’une clause statutaire qui prévoit la révocation du dirigeant sans motif ni indemnité, un associé peut prendre l’engagement personnel de verser une indemnité au dirigeant révoqué.

L’engagement personnel est distinct de l’engagement de la société.

Le versement personnel de l’indemnité n’est pas contraire aux statuts, qui n’engagent que la société.