SAS  ·  Statuts sur mesure · Henry Royal

06 12 59 00 16
Accueil › SAS › Plan des statuts

Plan des statuts SAS
11 titres, 45 articles - actionnaires, capital, direction

Plan des statuts - 11 titres, 45 articles

La rédaction des statuts d'une SAS suit un plan structuré en 11 titres. Chaque titre traite d'un aspect essentiel de la vie de la société - des actionnaires à la dissolution. Le plan ci-dessous constitue le squelette de référence.

Plan complet

ILes actionnaires - Art. 1 : actionnaires et groupes d'actionnaires, associés fondateurs
IIForme, objet, dénomination, siège, durée - Art. 2 à 7 : préambule, finalités, objet social, dénomination, siège, durée (≤ 99 ans)
IIIApports, capital, actions de préférence - Art. 8 à 14 : apports, capital, libération, augmentation/réduction, droits attachés aux actions, actions de groupe, obligations
IVTransmission des actions - Art. 15 à 18 : cessions, exclusion d'un actionnaire, changement de contrôle d'une personne morale, représentation des actions indivises
VMandataires sociaux, direction, gouvernance - Art. 19 à 23 : Président, Conseil de direction, DG, DGD
VIPouvoirs, décisions collectives - Art. 24 à 30 : règles de majorité, modalités de consultation, AG, consultation écrite, PV, information des actionnaires
VIIConventions, commissaires aux comptes - Art. 31 à 32 : conventions réglementées et courantes, CAC
VIIIExercice social, résultats, dividendes - Art. 33 à 37 : exercice social, approbation des comptes, affectation du résultat, dividendes, comptes courants
IXTransformation - Art. 38 : transformation en une autre forme juridique
XDissolution, liquidation, partage - Art. 39 à 40 : dissolution, liquidateur, partage du boni
XIContestations, formalités, frais - Art. 41, 44, 45 : clause d'arbitrage, pouvoirs, frais de constitution

Le préambule - clause essentielle pour la validité des statuts

Le préambule doit exposer les motivations économiques et juridiques qui guident la rédaction des statuts. C'est la clause qui protège l'ensemble des dispositions statutaires - en particulier les clauses d'inégalité, d'inaliénabilité et d'exclusion - contre toute remise en cause ultérieure.

Exemple de clause. « Les statuts de la Société visent à organiser la gouvernance, de façon à lever la réticence du dirigeant à transmettre la majeure partie du capital de la société aux enfants et favoriser ainsi la pérennité du caractère familial de l'entreprise. »

Attention à la clause de finalités (Art. 3). La clause de finalités définit les motivations économiques et juridiques de la société et de l'organisation d'ensemble. Elle doit être rédigée avec soin - le juge peut l'utiliser comme critère pour interpréter les autres clauses et, depuis l'Ordonnance du 12 mars 2025, pour apprécier la nullité éventuelle d'une décision sociale.

Titre I - Les actionnaires

L'article 1 définit qui sont les actionnaires - personnes physiques, personnes morales, groupes d'actionnaires. Il peut prévoir des catégories spécifiques :

Associé fondateur

Qualité non transmissible. Pouvoirs renforcés (gouvernance irréductible). La qualité d'Associé Fondateur peut être irrévocable - la nomination ou révocation est organisée par les statuts.

Groupes d'actionnaires

Permet d'individualiser les intérêts de chaque branche familiale, d'organiser la répartition des pouvoirs entre groupes, et d'attribuer l'autonomie décisionnelle à chaque groupe sur ses droits financiers.

Holding associée et pacte Dutreil
Si une holding est associée de la SAS, inscrire l'engagement de conservation Dutreil dans les statuts de la holding : « La Société s'engage à conserver les titres de l'entreprise opérationnelle jusqu'au terme de l'engagement individuel de conservation. »

Démembrement - nu-propriétaire et usufruitier

Le nu-propriétaire a la qualité d'associé - l'usufruitier ne l'a pas. Cette règle est constante en jurisprudence.

Jurisprudences constantes
Cass. civ. 3, 11 juill. 2024, n° 23-10013 · Cass. civ. 3, 16 févr. 2022, n° 20-15164 · Cass. civ., 1er déc. 2021, n° 20-15164
L'usufruitier peut provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d'avoir une incidence directe sur son droit de jouissance.

Les statuts doivent organiser précisément la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire pour chaque catégorie d'actions - et prévoir l'attribution du dividende entre eux.

Enfant mineur associé - JAF ou accord parental ?

La donation d'actions à un enfant mineur est fréquente - elle est valide. Mais les actes portant sur ces actions (vente, apport, vote sur certaines décisions) peuvent nécessiter l'autorisation du juge aux affaires familiales (JAF).

Actes nécessitant l'autorisation du JAF

  • ◈Vente ou apport d'actions appartenant à l'enfant mineur (C. civ. 387-1, 8°)
  • ◈Vote sur : modification des statuts, fusion, scission, augmentation/réduction de capital, agrément d'un associé, vente d'un actif immobilisé

Comment éviter l'intervention du JAF

  • ◈L'acte relevant d'une disposition statutaire de la SAS (clause de préemption, rachat forcé, prix imposé)
  • ◈Les actions sont détenues indirectement via une holding en parts sociales (société civile, SARL) - pas via des actions de SAS directement
  • ◈La donation a exclu l'administration légale et nommé un tiers administrateur (C. civ. 384)
Donation de titres à un enfant mineur - accord du conjoint
Cass. civ. 1, 13 janv. 2016, n° 14-28297 · Cass. mixte, 21 déc. 2007, n° 06-12769
Donation de titres propres : pas d'accord du conjoint, mais acceptation de l'autre parent si acte notarié. Le don manuel échappe au formalisme de l'acceptation.

Questions fréquentes

Pourquoi rédiger un préambule dans les statuts d'une SAS ?
Le préambule expose les motivations économiques et juridiques qui fondent l'organisation statutaire. Il est indispensable pour protéger les clauses d'inégalité (droits de vote pluraux, dividende inégalitaire) contre une remise en cause au titre de l'abus de majorité ou de la clause léonine. Depuis l'Ordonnance du 12 mars 2025 (C. civ. 1844-10), la clause de finalités peut jouer un rôle dans l'appréciation par le juge de la nullité éventuelle d'une décision sociale. Un préambule bien rédigé sécurise l'ensemble de la structure statutaire.
L'usufruitier d'actions a-t-il le droit de voter en assemblée ?
En principe non - l'usufruitier n'a pas la qualité d'associé et ne dispose pas du droit de vote sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices (C. civ. 1844, al. 3). Les statuts peuvent déroger à cette règle. La jurisprudence récente précise que même sans qualité d'associé, l'usufruitier peut provoquer une délibération sur une question ayant une incidence directe sur son droit de jouissance (Cass. civ. 3, 11 juill. 2024). Les statuts doivent organiser précisément ces droits pour chaque catégorie d'actions.
Comment éviter l'intervention du juge des tutelles lors d'une transmission à un enfant mineur ?
La solution la plus efficace est de prévoir dans les statuts des clauses de préemption, de rachat forcé ou d'exclusion avec prix imposé - les actes relevant d'une disposition statutaire de la SAS n'ont pas besoin de l'autorisation du JAF. Autre solution : faire détenir les actions par une holding en parts sociales (société civile, SARL) - les actes portant sur des parts sociales (et non des actions) ne nécessitent pas l'autorisation du JAF. Enfin, la donation peut exclure l'administration légale et nommer un tiers administrateur (C. civ. 384).
← Contenu des statuts Objet social →