Transformer une société en SAS
procédure et conséquences

• ◈Unanimité des associés (C. com. L 227-3), quelle que soit la forme de la société transformée, même si un associé est privé du droit de vote ; unanimité de tous les associés, non des seuls présents. La transformation par fusion-absorption suppose l'unanimité des associés de la société absorbée.
• ◈Consultation du comité social et économique sur la modification de l'organisation juridique.
• ◈L'accord du conjoint commun en biens n'est pas requis : la transformation ne crée pas de personne morale nouvelle et n'est pas une aliénation (C. civ. 1424 ; C. com. L 210-6 ; C. civ. 1844-3).

Commissaire à la transformation

La société qui se transforme en société par actions sans avoir de commissaire aux comptes désigne un commissaire à la transformation (L 224-3), qui apprécie la valeur des biens et les avantages particuliers et atteste que les capitaux propres atteignent au moins le capital. Il n'est pas requis pour la transformation d'une SAS en SARL, d'une SA en SAS ou en SARL, ni d'une SASU en EURL. Les associés statuent sur l'évaluation des biens, à peine de nullité, au moins huit jours après le dépôt du rapport au greffe.

Chronologie : rédaction des statuts, rapport, décision unanime, procès-verbal, enregistrement, annonce légale, dépôt au guichet unique.

• ◈Rapport sur la situation de la société (L 223-43) : requis aussi pour la transformation en SAS (Rép. min. n° 30656, JOAN 25 mars 2014). Un seul rapport peut couvrir les deux missions (L 224-3).
• ◈SARL à associé unique : le rapport est requis, le terme « associés » de l'article L 224-3 incluant l'associé unique (doctrine).
• ◈Enregistrement du procès-verbal dans le mois, avant l'inscription des nouveaux statuts au registre (CGI 635, 1, 5°) ; annonce légale ; dépôt du procès-verbal, des statuts, de la désignation des dirigeants et des rapports.

Transformation avant cession

• ◈La transformation régulière et effective d'une SARL en société par actions avant la cession n'est pas abusive (Cass. com., 10 déc. 1996, n° 94-20070). L'opération doit être motivée : intérêt économique, gouvernance, statuts sur mesure.
• ◈Les droits d'enregistrement sont dus à la date du transfert de propriété, soit l'accord des parties : si l'accord sur la cession des parts précède la transformation, les droits de 3 % s'appliquent, non le droit de 0,1 % des actions (Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-21435).

Unanimité ; existence de deux ans et approbation des deux premiers bilans (L 225-243, écarté pour la seule SAS qui se transforme) ; rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres atteignent au moins le capital (L 225-244) ; approbation des obligataires, qui peuvent à défaut demander leur remboursement (L 228-72). Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées antérieures.

La transformation régulière ne crée pas de personne morale nouvelle (C. com. L 210-6 ; C. civ. 1844-3). Elle prend effet entre associés au jour de la décision ; elle n'est opposable aux tiers qu'après sa publication.

• ◈Sans incidence : numéro d'immatriculation, contrats en cours, baux, contrats de travail, droits des créanciers, cautions du dirigeant ; les titres nouveaux remplacent les anciens avec les mêmes qualités, les propres restant propres.
• ◈Fin des mandats des dirigeants, sans droit à indemnité pour révocation sans juste motif (Cass. civ. 1, 25 janv. 2017, n° 14-28792) ; les délégations de pouvoirs sont à renouveler.
• ◈Commissaire aux comptes : son mandat se poursuit si la SAS est tenue d'en désigner un ; sinon, il prend fin, sauf décision contraire des associés.

• ◈Sans changement de régime fiscal ni personne morale nouvelle : aucune imposition, droit fixe (CGI 680). La jurisprudence constante refuse de voir une personne morale nouvelle dans la transformation (Cass. com., 20 nov. 2012, n° 11-19238 ; Cass. civ. 3, 31 oct. 2012, n° 11-23194 ; Cass. com., 20 févr. 2001, n° 97-21289 ; Cass. com., 9 déc. 1997, n° 95-14115).
• ◈Cessation d'entreprise (CGI 201 et 221) : imposition des bénéfices en cours, des bénéfices en sursis et des plus-values latentes ; perte des déficits reportables ; pour l'associé, imposition comme en cas de liquidation, sauf sursis (CGI 221 bis).

Changement d'activité réelle

Le changement de l'objet social ou de l'activité réelle, ou l'adjonction, l'abandon ou le transfert d'activité entraînant une variation de plus de 50 % du chiffre d'affaires ou de l'effectif et de l'actif immobilisé, emporte cessation d'entreprise et perte des déficits (CGI 221, 5 ; CE, 8 mars 2021, n° 430674).

• ◈Oui : holding passive qui absorbe ses filiales et exerce leur activité (CAA Lyon, 19 juin 2008, n° 04LY1063) ; élargissement de l'objet d'une holding à une activité commerciale (CE, 10 juill. 2007, n° 288484) ; cession du fonds de commerce (CAA Versailles, 27 mai 2020, n° 18VE02087 ; CAA Nancy, 13 nov. 2025, n° 23NC02960).
• ◈Non : passage de la location nue en société civile à la location meublée en SARL de famille, et inversement (Rép. min. n° 12096, JOAN 3 juin 2008).

Changement de régime fiscal

• ◈Le changement de régime ne dissout pas la société (CE, 26 nov. 2024, n° 494421).
• ◈Société de personnes devenant société de capitaux (IR vers IS) : cessation d'entreprise, sauf atténuations (CGI 202 ter ; CGI 151 nonies) ; droit de 5 % sur les apports d'immeubles purs et simples (CGI 809, II).
• ◈Société de capitaux devenant société de personnes : cessation d'entreprise, avec sursis possible si les bénéfices et plus-values restent imposables selon un régime réel (CGI 221 bis) ; exonération du droit fixe.